遠(yuǎn) 望 谷：首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）
公告日期 2009-03-12 來源 證券時報
首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）
    二〇〇九年三月十一日首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）
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    特別提示
    1、本激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
    《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄》及其他法律、法
    規(guī)、規(guī)章，以及深圳市遠(yuǎn)望谷信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本
    公司”）《公司章程》制定。
    2、公司擬授予激勵對象506.4 萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在計劃有效
    期內(nèi)按照預(yù)先確定的價格購買1 股公司股票的權(quán)利；股票來源為公司向激勵對象
    定向發(fā)行股票。
    3、本次擬授予的股票期權(quán)所涉及的股票總數(shù)為506.4 萬股，占本激勵計劃簽
    署時公司股本總額的3.94%。
    4、首期股票期權(quán)的行權(quán)價格為19.89 元。該行權(quán)價格不低于下列價格較高者：
    （1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；
    （2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30 個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤
    價。
    5、行權(quán)安排
    本激勵計劃有效期為自股票期權(quán)授權(quán)日起四年。首次授予的股票期權(quán)自授予
    日起12 個月且2009 年年度報告公告后，激勵對象應(yīng)在可行權(quán)日按40%：30%：
    30%的行權(quán)比例分三期行權(quán)。首次授予期權(quán)行權(quán)期安排如下：（根據(jù)《上市公司股
    權(quán)激勵管理辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定，該日不得行權(quán)的除外）
    行權(quán)期 行權(quán)時間
    可行權(quán)數(shù)量占
    獲授期權(quán)數(shù)量
    比例
    第一個行權(quán)期
    自首次授權(quán)日起12 個月后的首個交易日起至首次
    授權(quán)日起24 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
    40%
    第二個行權(quán)期
    自首次授權(quán)日起24 個月后的首個交易日起至首次
    授權(quán)日起36 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
    30%
    第三個行權(quán)期
    自首次授權(quán)日起36 個月后的首個交易日起至首次
    授權(quán)日起48 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
    30%
    6、行權(quán)條件首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）
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    根據(jù)《深圳市遠(yuǎn)望谷信息技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核辦
    法》，激勵對象行權(quán)的前一年度，其績效考核合格。
    （1）第一個行權(quán)期行權(quán)條件
    ①前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；
    ②公司2009 年度經(jīng)審計凈利潤較2008 年度增長率達(dá)到或超過30%。
    如達(dá)到以上行權(quán)條件，該部分股票期權(quán)可以在第一個行權(quán)期及以后行權(quán)期行
    權(quán)；如未達(dá)到以上行權(quán)條件，該部分股票期權(quán)由公司注銷。
    （2）第二個行權(quán)期行權(quán)條件
    ①前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；
    ②公司2010 年度經(jīng)審計凈利潤較2009 年度增長率達(dá)到或超過30%。
    如達(dá)到以上行權(quán)條件，該部分股票期權(quán)可以在第二個行權(quán)期及以后行權(quán)期行
    權(quán)；如未達(dá)到以上行權(quán)條件，該部分股票期權(quán)由公司注銷。
    （3）第三個行權(quán)期行權(quán)條件
    ①前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；
    ②公司2011 年度經(jīng)審計凈利潤較2010 年度增長率達(dá)到或超過30%，該部分
    股票期權(quán)可以在第三個行權(quán)期行權(quán)。
    如達(dá)到以上行權(quán)條件，該部分股票期權(quán)可以在第三個行權(quán)期行權(quán)；如未達(dá)到
    以上行權(quán)條件，該部分股票期權(quán)由公司注銷。
    如達(dá)到行權(quán)條件，激勵對象在激勵計劃有效期內(nèi)未行權(quán)的股票期權(quán)，由公司
    注銷。
    7、激勵對象行使股票期權(quán)的資金全部以自籌方式解決。本公司承諾不為激勵
    對象依股票期權(quán)激勵計劃行使股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，
    包括為其貸款提供擔(dān)保。
    8、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監(jiān)督管理委員會審核
    無異議、公司股東大會批準(zhǔn)。
    9、本公司承諾，自公司披露本激勵計劃草案至本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通
    過后30 日內(nèi)，公司不進(jìn)行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等重大事項。
    10、公司審議股票期權(quán)激勵計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)
    合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）
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    供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
    公司獨立董事將在股東大會召開前征集委托投票權(quán)。
    11、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起30 日內(nèi)，公司將按有關(guān)規(guī)定
    召開董事會對激勵對象進(jìn)行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）
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    目 錄
    一、釋義························································································································5
    二、股票期權(quán)激勵計劃的目的·····················································································6
    三、激勵對象的確定依據(jù)和范圍·················································································6
    四、激勵計劃的股票來源與數(shù)量·················································································7
    五、激勵對象的期權(quán)分配情況·····················································································7
    六、激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期··············································8
    七、股票期權(quán)的行權(quán)價格和行權(quán)價格的確定方式······················································9
    八、股票期權(quán)的獲授條件和行權(quán)條件·······································································10
    九、實施股票期權(quán)激勵計劃的財務(wù)測算···································································12
    十、激勵計劃的調(diào)整方式和程序···············································································13
    十一、實行股票期權(quán)激勵計劃、股票期權(quán)授予及激勵對象行權(quán)的程序················15
    十二、公司與激勵對象的權(quán)利與義務(wù)·······································································16
    十三、股票期權(quán)激勵計劃變更、終止及其他事項····················································17
    十四、附則··················································································································19 首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）
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    深圳市遠(yuǎn)望谷信息技術(shù)股份有限公司
    首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）
    一、釋義
    除非另有說明，以下名詞或簡稱在本激勵計劃中具有如下含義：
    遠(yuǎn)望谷、公司、本公司 指深圳市遠(yuǎn)望谷信息技術(shù)股份有限公司
    激勵計劃、本激勵計劃
    指深圳市遠(yuǎn)望谷信息技術(shù)股份有限公司首期股票期權(quán)激
    勵計劃（草案）
    股票期權(quán)、期權(quán)
    指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價
    格和條件購買公司一定數(shù)量股份的權(quán)利
    高級管理人員
    指公司總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)、銷售總監(jiān)、市場
    總監(jiān)、董事會秘書和《公司章程》規(guī)定的其他人員
    激勵對象 指依據(jù)本激勵計劃獲授股票期權(quán)的人員
    授權(quán)日 指公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期
    可行權(quán)日 指激勵對象可以行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日
    行權(quán)
    指激勵對象根據(jù)本計劃，在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的
    價格和條件購買公司股票的行為
    行權(quán)價格
    指公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的、激勵對象
    購買公司股票的價格
    有效期 指從股票期權(quán)授權(quán)日起到股票期權(quán)失效為止的時間段
    中國證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會
    證券交易所 指深圳證券交易所
    登記結(jié)算公司 指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
    《公司法》 指《中華人民共和國公司法》
    《證券法》 指《中華人民共和國證券法》
    《管理辦法》 指《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）
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    《備忘錄》 指《股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄》
    《考核辦法》
    指《深圳市遠(yuǎn)望谷信息技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)激勵
    計劃實施考核辦法》
    《公司章程》 指《深圳市遠(yuǎn)望谷信息技術(shù)股份有限公司章程》
    二、股票期權(quán)激勵計劃的目的
    （一）進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵、約束機(jī)制，形成良好均衡
    的價值分配體系。
    （二）通過實現(xiàn)股東、公司和個人利益的一致，維護(hù)股東權(quán)益，為股東帶來
    更高效、更持續(xù)的回報。
    （三）有效調(diào)動公司高級管理人員和技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干的積極性和創(chuàng)造性，吸
    引和保留優(yōu)秀管理人才和技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。
    三、激勵對象的確定依據(jù)和范圍
    （一）激勵對象確定的法律依據(jù)
    本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦
    法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公
    司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。
    （二）激勵對象的范圍
    1、公司董事（不包括獨立董事、擁有公司5%以上股權(quán)的董事）；
    2、公司高級管理人員（不包括擁有公司5%以上股權(quán)的高級管理人員）；
    3、公司中層管理人員；
    4、公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、特殊貢獻(xiàn)人員；
    以上被激勵對象中，高級管理人員必須經(jīng)公司董事會聘任。所有被激勵對象
    必須在本激勵計劃的考核期內(nèi)于公司或公司的控股子公司任職并已與公司簽署勞
    動合同。
    （三）有下列情形之一的，不能成為本激勵計劃的激勵對象
    1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）
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    2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
    3、具有《公司法》第147 條規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員情形
    的。
    如在公司本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上任何規(guī)定不得參與激勵
    計劃情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權(quán)利，收回并注銷其已被授予但尚
    未行權(quán)的全部股票期權(quán)。
    四、激勵計劃的股票來源與數(shù)量
    公司擬授予激勵對象506.4萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在可行權(quán)日以行
    權(quán)價格和行權(quán)條件購買1股公司人民幣普通股（A股）股票的權(quán)利。
    （一）標(biāo)的股票來源
    公司將通過向激勵對象定向發(fā)行股票作為本激勵計劃的股票來源。
    （二）標(biāo)的股票數(shù)量
    本次擬授予的股票期權(quán)所涉及的股票總數(shù)為506.4萬股，涉及標(biāo)的股票數(shù)量為
    506.4萬股，占本激勵計劃簽署時公司股本總額的3.94%。
    五、激勵對象的期權(quán)分配情況
    （一）股票期權(quán)的分配情況
    激勵對象的范圍為公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)
    務(wù)）人員和特殊貢獻(xiàn)人員，共152 人。具體分配情況如下：
    編號 姓名 職務(wù)
    獲授股票
    期權(quán)數(shù)量
    （萬份）
    股票期權(quán)占首
    次授予股票期
    權(quán)總量的比例
    標(biāo)的股票占授
    予時公司總股
    本的比例
    1 楊京 副總經(jīng)理 60 11.85% 0.46%
    2 呂宏
    財務(wù)總監(jiān)、
    董事會秘書
    16 3.16% 0.12%
    3 武岳山 技術(shù)總監(jiān) 13 2.57% 0.10%
    4 鐘書華 市場總監(jiān) 11 2.17% 0.09%首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）
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    5 趙元軍 銷售總監(jiān) 11 2.17% 0.09%
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    中層管理人員、核心技術(shù)
    （業(yè)務(wù)）人員、特殊貢獻(xiàn)
    人員（147 人）
    395.4 78.08% 3.08%
    合計 506.4 100% 3.94%
    以上高級管理人員經(jīng)公司董事會聘任，其他激勵對象均為本公司薪酬與考核
    委員會根據(jù)公司情況確認(rèn)的在公司任職的中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員
    和特殊貢獻(xiàn)人員。
    （二）本次激勵對象中，無公司監(jiān)事，無持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制
    人，無持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬。本次激勵對象
    均未同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。
    （三）公司需聘請律師對上述激勵對象的資格和獲授是否符合《上市公司股
    權(quán)激勵管理辦法（試行）》及本激勵計劃出具意見。
    （四）公司監(jiān)事會需對上述激勵對象進(jìn)行核查，并在股東大會上就核實情況
    予以說明。
    （五）任何一名激勵對象累計獲授的股票期權(quán)所涉及的股票總數(shù)不得超過公
    司總股本的1%。
    六、激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期
    （一）激勵計劃的有效期
    本激勵計劃有效期為自股票期權(quán)授權(quán)日起四年。
    （二）激勵計劃的授權(quán)日
    股票期權(quán)授權(quán)日在本激勵計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、公司
    股東大會審議批準(zhǔn)后由股東大會授權(quán)董事會確定。授權(quán)日不得晚于公司股東大會
    審議通過本計劃后的30日。授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列期間：
    1、定期報告公布前30日；
    2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
    3、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）
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    （三）激勵計劃的可行權(quán)日
    本激勵計劃授予的股票期權(quán)自授權(quán)日起滿12個月且2009年年度報告公告后可
    以開始行權(quán)。激勵對象應(yīng)按本激勵計劃規(guī)定的行權(quán)比例分期行權(quán)，可行權(quán)日為公
    司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)行權(quán)，但
    不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：
    1、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
    2、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。
    上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依
    據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。
    （四）標(biāo)的股票的禁售期
    1、激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股票，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》、《深
    圳證券交易所上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
    2、公司章程規(guī)定的經(jīng)公司董事會聘任的董事、高級管理人員及公司主要管理
    人員成世毅、楊瓊芳、楊素純、馮漢炯承諾：“在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過
    其所持有本公司股份總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；
    離職半年后的十二月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售公司股份數(shù)量占其所持有公
    司股份總數(shù)的比例不超過50%?！边`反此承諾的股票轉(zhuǎn)讓收益歸公司所有，公司
    董事會有權(quán)收回其所得收益。
    4、若在股票期權(quán)有效期內(nèi)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于董事、高級管理人
    員轉(zhuǎn)讓所持有公司股票的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了修改，上述人員轉(zhuǎn)讓其持有的遠(yuǎn)望谷股
    票，應(yīng)當(dāng)符合轉(zhuǎn)讓時《公司法》及遠(yuǎn)望谷《公司章程》的規(guī)定。
    七、股票期權(quán)的行權(quán)價格和行權(quán)價格的確定方式
    （一）股票期權(quán)的行權(quán)價格
    本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為19.89 元，即滿足行權(quán)條件后，激勵對象
    獲授的每份股票期權(quán)可以以19.89 元的價格購買1 股公司股票。
    （二）股票期權(quán)行權(quán)價格的確定方式
    授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格取下述兩個價格中的較高者：
    1、股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司股票收盤價：19.20首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）
    10
    元；
    2、股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司股票平均收盤價：
    19.89元。
    八、股票期權(quán)的獲授條件和行權(quán)條件
    （一）股票期權(quán)的獲授條件
    1、公司未發(fā)生如下任一情形：
    （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
    示意見的審計報告；
    （2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
    （3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
    2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
    （1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
    （2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
    （3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。
    （二）股票期權(quán)的行權(quán)條件
    激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)時必須同時滿足如下條件：
    1、根據(jù)《深圳市遠(yuǎn)望谷信息技術(shù)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核辦
    法》，激勵對象行權(quán)的前一年度績效考核合格。
    2、公司未發(fā)生如下任一情形：
    （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
    示意見的審計報告；
    （2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
    （3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
    3、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
    （1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
    （2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
    （3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。
    4、行權(quán)安排首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）
    11
    本激勵計劃有效期為自股票期權(quán)授權(quán)日起四年。首次授予的股票期權(quán)自授予
    日起12 個月且2009 年年度報告公告后，激勵對象應(yīng)在可行權(quán)日按40%：30%：
    30%的行權(quán)比例分三期行權(quán)。首次授予期權(quán)行權(quán)期安排如下：（根據(jù)《上市公司股
    權(quán)激勵管理辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定，該日不得行權(quán)的除外）
    行權(quán)期 行權(quán)時間
    可行權(quán)數(shù)量占獲
    授期權(quán)數(shù)量比例
    第一個行權(quán)期
    自授權(quán)日起12 個月后的首個交易日起至授
    權(quán)日起24 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
    40%
    第二個行權(quán)期
    自授權(quán)日起24 個月后的首個交易日起至授
    權(quán)日起36 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
    30%
    第三個行權(quán)期
    自授權(quán)日起36 個月后的首個交易日起至授
    權(quán)日起48 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
    30%
    5、業(yè)績條件
    （1）首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件
    ①前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；
    ②公司2009 年度經(jīng)審計凈利潤較2008 年度增長率達(dá)到或超過30%。
    如達(dá)到以上行權(quán)條件，該部分股票期權(quán)可以在第一個行權(quán)期及以后行權(quán)期行
    權(quán)；如未達(dá)到以上行權(quán)條件，該部分股票期權(quán)由公司注銷。
    （2）首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件
    ①前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；
    ②公司2010 年度經(jīng)審計凈利潤較2009 年度增長率達(dá)到或超過30%。
    如達(dá)到以上行權(quán)條件，該部分股票期權(quán)可以在第二個行權(quán)期及以后行權(quán)期行
    權(quán)；如未達(dá)到以上行權(quán)條件，該部分股票期權(quán)由公司注銷。
    （3）首次授予股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件
    ①前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；
    ②公司2011 年度經(jīng)審計凈利潤較2010 年度增長率達(dá)到或超過30%，該部分
    股票期權(quán)可以在第三個行權(quán)期行權(quán)。
    如達(dá)到以上行權(quán)條件，該部分股票期權(quán)可以在第三個行權(quán)期行權(quán)；如未達(dá)到
    以上行權(quán)條件，該部分股票期權(quán)由公司注銷。首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）
    12
    說明：用于計算凈利潤年增長率和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的“凈利潤”為扣
    除非經(jīng)常性損益前的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤中的低者。
    九、實施股票期權(quán)激勵計劃的會計處理及對經(jīng)營業(yè)績的影響
    （一）股票期權(quán)的會計處理
    根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號-股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號-金融工具
    確認(rèn)和計量》的規(guī)定，公司將按照下列會計處理方法對公司股權(quán)激勵計劃成本進(jìn)
    行計量和核算：
    1、授予日會計處理：由于授權(quán)日股票期權(quán)尚不能行權(quán)，因此不需要進(jìn)行相關(guān)
    會計處理。公司將在授予日采用Black-Scholes模型確定股票期權(quán)的公允價值。
    2、等待期會計處理：公司在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債日，以對可行權(quán)股票期
    權(quán)數(shù)量的最佳估算為基礎(chǔ)，按照股票期權(quán)在授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服
    務(wù)計入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。
    3、可行權(quán)日之后會計處理：不再對已確認(rèn)的成本費用和所有者權(quán)益總額進(jìn)行
    調(diào)整。
    4、行權(quán)日會計處理：根據(jù)行權(quán)情況，確認(rèn)股本和股本溢價，同時將等待期內(nèi)
    確認(rèn)的“資本公司及-其他資本公積”轉(zhuǎn)入“資本公積-資本溢價”。
    （二）股票期權(quán)總成本的測算
    根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號-金融工具確認(rèn)和計量》中關(guān)于公允價值確定的相
    關(guān)規(guī)定，公司選擇Black-Scholes模型對授予的股票期權(quán)的公允價值進(jìn)行測算。由
    于激勵對象的準(zhǔn)確行權(quán)時間和數(shù)量無法預(yù)估，且股票期權(quán)對應(yīng)的股票占遠(yuǎn)望谷總
    股本的比例不大，故我們的估算未考慮激勵對象行權(quán)產(chǎn)生的業(yè)績攤薄效應(yīng)。
    Black-Scholes模型公式及相關(guān)參數(shù)如下：
    c=SN(d1) .Xe
    -rT
    N(d2)
    d1=ln(S/X)+T（R+σ2/2）
    σ
    C 為期權(quán)的理論價值
    S 為標(biāo)的股票目前的價格：19.20元
    X 為期權(quán)的行權(quán)價格：19.89元首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）
    13
    R 為無風(fēng)險收益率的連續(xù)復(fù)利率：3.33%
    T 為期權(quán)的剩余存續(xù)期限：2年、3年、4年
    δ 為期權(quán)標(biāo)的股票價格的波動率：65%
    N（..）是累計正態(tài)分布函數(shù)；
    ln（..）是自然對數(shù)函數(shù)。
    根據(jù)上述定價模型得到授予的506.4萬份股票期權(quán)的理論價值總額為4201.27
    萬元。
    （三）對公司業(yè)績的影響
    公司首次授予的股票期權(quán)總成本為4201.27萬元。以上股票期權(quán)成本將在激勵
    計劃等待期內(nèi)進(jìn)行攤銷。
    十、激勵計劃的調(diào)整方式和程序
    （一）股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法
    若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或
    縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
    1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0
    為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送
    股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；
    Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
    2、縮股
    Q＝Q0× n
    其中：Q0
    為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n
    股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
    3、配股
    Q= Q0× P1×(1＋n)/( P1
    ＋P2× n )
    其中：Q0
    為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1
    為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2
    為配股
    價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）
    14
    后的股票期權(quán)數(shù)量。
    （二）股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整方法
    若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)、
    配股或縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
    1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0
    為調(diào)整前的行權(quán)價格；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票
    紅利、股票拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。
    2、縮股
    P＝P0÷ n
    其中：P0
    為調(diào)整前的行權(quán)價格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。
    3、派息
    P＝P0-V
    其中：P0
    為調(diào)整前的行權(quán)價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。
    4、配股
    P＝P0×（P1
    ＋P2× n）/[ P1×(1＋n)]
    其中：P0
    為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1
    為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價；P2
    為配股價格；
    n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的行權(quán)
    價格。
    （三）激勵計劃的調(diào)整程序與授權(quán)
    公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)本激勵計劃所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)
    量和行權(quán)價格。董事會調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格后，應(yīng)按照有關(guān)主管機(jī)關(guān)的
    要求進(jìn)行審批或備案，及時公告并通知激勵對象。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是
    否符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《公司章程》和本激勵計劃的
    規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。
    因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)公司董事首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）
    15
    會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。
    十一、實行股票期權(quán)激勵計劃、股票期權(quán)授予及激勵對象行權(quán)的程序
    （一）實行股票期權(quán)激勵計劃的程序
    1、董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃草案，并提交董事會審
    議。
    2、董事會審議通過股票期權(quán)激勵計劃草案，獨立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃是
    否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。
    3、監(jiān)事會核實激勵對象名單。
    4、董事會審議通過股票期權(quán)激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決
    議、股票期權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。
    5、公司聘請律師對股票期權(quán)激勵計劃出具法律意見書。
    6、股票期權(quán)激勵計劃報中國證監(jiān)會備案，同時抄報深圳證券交易所和深圳
    證監(jiān)局。
    7、在中國證監(jiān)會對股票期權(quán)激勵計劃備案無異議后，公司發(fā)出召開股東大
    會的通知，并同時公告法律意見書。
    8、獨立董事就股票期權(quán)激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
    9、股東大會審議股票期權(quán)激勵計劃，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就激勵對象名單核實情況
    在股東大會上進(jìn)行說明。
    10、股東大會批準(zhǔn)股票期權(quán)激勵計劃，股票期權(quán)激勵計劃即可以實施。自公
    司股東大會審議通過本激勵計劃之日起30日內(nèi)，公司將按有關(guān)規(guī)定召開董事會對
    激勵對象進(jìn)行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。
    （二）授予股票期權(quán)的程序
    1、董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股票期權(quán)授予方案。
    2、董事會審議批準(zhǔn)薪酬與考核委員會擬定的股票期權(quán)授予方案。
    3、監(jiān)事會核查授予股票期權(quán)的激勵對象的名單是否與股東大會批準(zhǔn)的股票
    期權(quán)激勵計劃中規(guī)定的對象相符。
    4、公司與激勵對象簽訂《授予股票期權(quán)協(xié)議書》，約定雙方的權(quán)利義務(wù)。
    5、公司于授權(quán)日向激勵對象送達(dá)《股票期權(quán)授予通知書》一式兩份。首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）
    16
    6、激勵對象在三個工作日內(nèi)簽署《股票期權(quán)授予通知書》，并將一份送回
    公司。
    7、公司根據(jù)激勵對象簽署情況制作股票期權(quán)激勵計劃管理名冊，記載激勵對
    象姓名、獲授股票期權(quán)的數(shù)量、授權(quán)日期、股票期權(quán)授予協(xié)議書編號等內(nèi)容。
    8、公司根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理實施
    股票期權(quán)激勵計劃的相關(guān)事宜。
    （三）激勵對象行權(quán)的程序
    1、激勵對象向薪酬與考核委員會提交《股票期權(quán)行權(quán)申請書》，提出行權(quán)
    申請。
    2、董事會授權(quán)薪酬與考核委員會對申請人的行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn)。
    3、激勵對象的行權(quán)申請經(jīng)薪酬與考核委員會確認(rèn)后，公司向證券交易所提
    出行權(quán)申請。
    4、經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，激勵對象應(yīng)將行權(quán)資金按照公司要求繳付給公司
    指定賬戶，并經(jīng)注冊會計師驗資確認(rèn)。
    5、向登記結(jié)算公司申請辦理登記結(jié)算事宜。
    6、向公司登記部門辦理公司變更登記手續(xù)。
    十二、公司與激勵對象的權(quán)利與義務(wù)
    （一）公司的權(quán)利義務(wù)
    1、公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不
    能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會批準(zhǔn)并報
    公司董事會備案，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。
    2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或瀆職等
    行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會批準(zhǔn)并報公司董
    事會備案，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。
    3、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)交納的個人所得稅
    及其它稅費。
    4、公司不得為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以
    及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）
    17
    5、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃、中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算
    公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)。但若因中國
    證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)并
    給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
    6、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
    （二）激勵對象的權(quán)利義務(wù)
    1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公
    司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。
    2、激勵對象應(yīng)按照本激勵計劃的規(guī)定行權(quán)的資金來源于自籌資金。
    3、激勵對象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照本激勵計劃的規(guī)定行權(quán)，并按規(guī)定鎖定股份。
    4、激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
    5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅
    及其它稅費。
    6、激勵對象在行權(quán)后離職的，應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)不得從事與公司同業(yè)競爭的相關(guān)
    工作。如果激勵對象在行權(quán)后離職，并在3年內(nèi)從事與公司同業(yè)競爭相關(guān)工作的，
    激勵對象應(yīng)當(dāng)將其因行權(quán)所得全部收益返還給公司，并承擔(dān)與其行權(quán)所得收益同
    等金額的違約金，給公司造成損失的，還應(yīng)同時向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
    7、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
    （三）其他說明
    公司確定本激勵計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續(xù)在公司服務(wù)的
    權(quán)力，不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關(guān)系仍按公司與激
    勵對象簽訂的勞動合同執(zhí)行。
    十三、股票期權(quán)激勵計劃變更、終止及其他事項
    （一）公司控制權(quán)變更、合并、分立
    若因任何原因?qū)е鹿景l(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情況時，所有授出的股
    票期權(quán)不作變更，激勵對象不能加速行權(quán)或提前解鎖。
    （二）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡等事項
    1、激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍為公司的高級管理人員或核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）
    18
    人員，或者被公司委派到公司的子公司任職，則已獲授的股票期權(quán)不作變更。激
    勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司
    機(jī)密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，經(jīng)公司董事會
    批準(zhǔn)，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。
    2、若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員，
    則應(yīng)取消其所有尚未行權(quán)的股票期權(quán)。
    3、激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、
    泄露公司機(jī)密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而被公司解聘的，自
    離職之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消，公司保留追討激勵對象退還其已經(jīng)
    行使股票期權(quán)所獲得的收益的權(quán)利。
    4、激勵對象因辭職而離職的，自離職之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。
    5、激勵對象達(dá)到國家和公司規(guī)定的退休年齡退休而離職，則：
    （1）若在其離職當(dāng)年績效考核合格，則其可在本激勵計劃的有效期內(nèi)按規(guī)定
    行權(quán)，其所獲授的股票期權(quán)的數(shù)量與行權(quán)價格不作變更；
    （2）若在其離職當(dāng)年績效考核不合格，其自離職之日起所有未行權(quán)的股票期
    權(quán)即被取消。
    6、激勵對象因執(zhí)行職務(wù)負(fù)傷而喪失勞動能力的，其獲授的標(biāo)的股票期權(quán)仍按
    照喪失勞動能力前本股權(quán)激勵計劃規(guī)定的程序和時間進(jìn)行。
    7、激勵對象因精神病喪失民事行為能力而離職的，其獲授的標(biāo)的股票期權(quán)將
    由其監(jiān)護(hù)人代其持有，并按照喪失民事行為能力前本股權(quán)激勵計劃規(guī)定的程序和
    時間進(jìn)行。
    8、激勵對象死亡的，自死亡之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。但激勵
    對象因執(zhí)行職務(wù)死亡的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)激勵對象被取消的股票期權(quán)價值對激勵對
    象進(jìn)行合理補(bǔ)償，并根據(jù)法律由其繼承人繼承。其尚未歸屬的股票期權(quán)可以全部
    歸屬，并由激勵對象指定的收益人或根據(jù)法律由其繼承人在激勵對象死亡之日起
    三個月內(nèi)行使所有尚未行權(quán)的股票期權(quán)。
    （三）公司發(fā)生如下情形之一時，應(yīng)當(dāng)終止實施股權(quán)激勵計劃，激勵對象根
    據(jù)股票期權(quán)激勵計劃已獲授但尚未行使的期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行使：
    1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）
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    意見的審計報告；
    2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
    3、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
    （四）在股票期權(quán)激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)如下情形之一的，其
    已獲授但尚未行使的期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行使：
    1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
    2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
    3、具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員情形的。
    十四、附則
    1、本激勵計劃自公司股東大會批準(zhǔn)之日起生效；
    2、本激勵計劃的解釋權(quán)屬于公司董事會。
    深圳市遠(yuǎn)望谷信息技術(shù)股份有限公司
    二〇〇九年三月十一日